工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（上接B14版）
尽管工大高总已做出本次交易完成后36 个月内不减持工大高新的股份的承诺，彭海帆已做出本次交易完成后36个月内放弃行使工大高新全部股票表决权的承诺，但若本次交易完成36个月后，工大高总减持上市公司股份或彭海帆通过协议转让、二级市场等方式增持上市公司股份，则上市公司存在着控制权变更的可能。此外，若其他投资者通过二级市场交易、协议受让等方式谋求上市公司控制权，亦可能对上市公司的控制权造成影响，提醒投资者注意上市公司控制权不稳定的风险。
七、税收优惠风险
汉柏科技于2011年8月8日获得了天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，根据《中华人民国企业所得税法》、《中华人民国企业所得税法实施条例》中关于高新技术企业税收优惠政策的，汉柏科技可享受高新技术企业15%的企业所得税税收优惠，2014年7月23日，汉柏科技通过高新技术企业复审，可继续享受上述税收优惠，税收优惠期限到2017年6月30日。
根据《高新技术企业认定管理工作》，通过复审的高新技术企业资格自颁发“高新技术企业证书”之日起有效期为三年。有效期满后，企业需再次提出认定申请。若2017年汉柏科技未通过高新技术企业审核，或者国家关于税收优惠的法规变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。
八、业绩补偿风险
（一）承诺业绩不能实现的风险
根据上市公司与彭海帆签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期间为2015年、2016年及2017年度，汉柏科技2015年度、2016年度和2017年度实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不得低于18,500万元、23,100万元和27,800万元，若汉柏科技在补偿期间内实际净利润未达到预测净利润，彭海帆应对公司进行股份补偿，股份不足补偿的，自筹现金补偿。尽管《盈利预测补偿协议》包含了明确的业绩补偿条款，但若因市场波动、公司经营等风险导致标的公司的实际净利润低于承诺净利润时，彭海帆如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（二）股份补偿上限无法覆盖全部交易对价的风险
根据《盈利预测补偿协议》，彭海帆作为本次交易的补偿义务人，若上市公司未来实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，彭海帆先以其持有的上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的，自筹现金补偿。
根据《发行股份购买资产协议》，彭海帆在本次交易中的交易对价为62,356.61 万元，占本次交易总对价的比例为24.94%，彭海帆通过股份方式补偿的上限无法覆盖全部交易对价。若汉柏科技未来三年实际业绩低于承诺业绩的75.06%时，则业绩缺口超过24.94%，彭海帆通过本次交易所获取的上市公司股份将全部补偿完毕，不足部分需要通过现金补偿。尽管汉柏科技公司业务经营一切正常，相关行业发展形势良好，但仍不排除业绩承诺期内标的公司实际净利润与承诺净利润差异较大的情形，彭海帆所持有的上市公司股份及个人所筹集资金无法满足业绩补偿的要求，提醒投资者注意相关风险。
九、收购整合风险
本次重组完成后，为了汉柏科技稳定运营，依据交易双方签订的协议，业绩承诺期内由王成江担任汉柏科技的总经理，负责汉柏科技的运营管理工作，汉柏科技亦与核心团队重新签署了劳动合同和竞业协议，劳动合同期限不少于4年，其在服务期限内及离职后2年内不得到与汉柏科技经营相同或类似业务的其他用人单位任职，也不得自己经营与汉柏科技相同或类似的业务。
未来期间内，如果由目前管理团队管理的标的公司运营出现困难，将可能导致标的公司财务状况出现困境、规范治理以及内部控制无法达到上市公司要求等情形，从而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。同时，本次交易完成后，上市公司需要在企业文化、市场、人员、技术、管理等多个维度与标的公司进行整合，因上市公司与交易标的的业务存在较大差异，本次交易完成后能否有效整合，增强协同效应，存在着不确定性，提醒投资者注意本次交易的收购整合风险。
十、业务转型面临的风险
本次交易完成后，上市公司面临从以传统业务为主到传统业务和新兴产业并行发展的局面。标的公司所经营业务包括信息安全、基础网络、云计算数据中心等新兴技术领域，尤其是近年来日益受到关注的云计算数据中心领域，具有行业发展迅速、技术更新换代快、业内人才紧缺等特点，与上市公司原有业务的行业特点、经营模式、管理方法存在较大差异。本次交易完成后，标的公司仍将以法人主体的形式存在，上市公司将确保标的公司管理团队和运营的相对，维持现有经营管理模式，若上述措施仍无法适应业务转型变化，上市公司可能面临业务转型的风险。
交易概述
一、交易背景
（一）上市公司原有业务持续盈利能力弱化
上市公司主要从事大豆深加工、乳制品制造以及商业服务业务，相关产业均属于传统行业。上述行业经营变化较大、市场竞争不断加剧，导致公司生产经营较为困难，持续盈利能力不断下滑。近年来原材料价格不断上涨，而终端产品受宏观调控影响价格变动空间较小；国际粮食巨头也不断加大在中国的投资力度，市场竞争加剧，加之公司的设施、设备及工艺和国内竞争对手相比存在一定差距，公司的大豆加工及乳制品制造业务经营面临较大压力。同时，国内经济增速放缓对社会购买力形成较大制约，很大程度上阻碍了公司商业部分的发展和业绩的提升。目前公司的整体经营状况与公司股东对业绩的期望存在较大差距。
为提高资产质量，通过产业结构调整和升级改善基本面，提高持续盈利能力，增强持续发展能力和竞争力，公司以“十二五”国家宏观发展和调控政策为依托，在发展原有传统产业的同时，积极介入云计算和信息安全等新型产业，在发展中不断整合公司产业的资源配置。公司将充分发挥上市公司的平台优势，以收购优质资产为契机，实现规模扩张、多元化发展，分散公司传统业务的周期性波动风险，改善公司收入结构，推动公司经济效益高速增长，实现对股东的合理回报和国有资产的保值增值。
（二）国家出台利好政策，国内并购重组呈现爆发式增长
当前，我国经济已进入转型阶段，传统的高投入、高消耗、偏重数量扩张的发展方式已难以为继，经济结构转型势在必行。在国家经济转型的背景下，2014年3月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场的意见》，明确提出要进一步完善体制机制，逐步减少企业兼并重组的相关行政审批事项，进一步完善有利于企业兼并重组的市场体系，逐步消除市场壁垒，发挥资本市场的作用。2014年5月，国务院出台《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，鼓励各类资本公平参与并购，市场壁垒和行业分割。
在经济转型和政策出台的双重利好之下，近年来国内并购重组市场呈现爆发式增长，根据清科研究中心统计数据显示，2013年中国并购市场共完成交易1,232起，同比往年增长24.3%；2014年中国并购市场共完成交易1,929起，较2013年同比增长56.6%。
在经济结构调整、国家政策大力鼓励的大背景下，部分传统行业企业，纷纷通过并购重组涉足新的行业和业态，积极进行业务转型升级，在新兴行业中寻找新的利润点。
（三）传统IT厂商加速转型，云计算相关产业迎来特殊发展机遇
云计算是一种基于互联网的超级计算模式，通过建立大型的、集中性的远程计算中心，为普通用户提供安全、快速的数据存储和网络计算服务。云计算本质上是一种通过网络的方式来交付计算资源的新兴商业模式，其目的是为了实现计算资源的高效化、提高企业信息化水平。云计算具有极大的产业带动力量，包括芯片、服务器、PC、网络设备、存储等硬件设备，平台软件、中间件、应用软件、信息安全厂商、IT服务运营和外包服务商、电信运营商以及、企业、个人用户等都成为大规模生态系统的一员。
在云计算的驱动下，新的业务形态和商业模式将层出不穷，各种融合式创新将不断涌现。未来，云计算用户的IT成本将大大降低，他们不再需要专门的IT资产、关注IT技术问题，而只需将精力和资金集中于核心业务、注重IT应用即可，因为通过终端能够获得任何想要的计算资源。而传统的IT服务提供商要在未来的云计算时代不被边缘化，需逐渐转型为云服务提供商；云计算将进一步缩短产品推向市场所需要的时间，使传统的IT服务交付模式更加灵活高效，IT供应链管理更具动态性。
当前中国经济处于调结构、促转型的关键时期，云计算作为新兴产业已经成为各地产业升级、经济转型发展的助推器，呈现出蓬勃发展的态势。
自发改委、工信部确定在、上海、深圳、杭州、无锡等五个城市先行开展云计算创新发展试点示范工作以来，全国云计算产业发展迅速在全国展开。成都、广州、重庆、宁波、西安、武汉、鄂尔多斯、苏州、南京、镇江、乌鲁木齐等城市信息化进程不断加快，云计算成为其下一步信息产业发展的重点方向，这些城市也将成为国内云计算建设发展的区域性代表。云相继在各城市落地实施后，将进一步强化信息平台的服务能力，逐步使云从生产型企业变为服务型企业。
（四）本次交易标的公司汉柏科技具备广阔的发展前景
汉柏科技是国内信息安全、基础网络、云计算数据中心领域内的知名厂商，主要从事网络安全产品、基础网络产品、云计算融合系统及组件的研发、生产和销售。
在信息安全及基础网络领域，汉柏科技本着“以客户需求为导向，以技术创新为引领，把握前沿应用趋势，助力客户创造价值”的经营旨，凭借灵活的产品策略、成熟的应用案例、完善的服务支持以及丰富的解决方案，为、运营商、广电、交通、教育等多个行业的用户提供了一系列涵盖基础网络和信息安全的产品和服务，为用户的网络信息安全和传输提供持续有力保障。
在云计算领域，凭借持续提高的技术优势和资源整合能力，汉柏科技已经形成基础网络、网络安全、云计算软件、融合系统以及服务器、存储等云计算基础架构的全线产品，在此基础上为多个特定行业用户提供了新一代绿色云计算数据中心的整体解决方案。
二、交易目的
（一）响应中央振兴东北号召，寻找发展新动力
近年来，东北地区经济增速放缓，在经济发展进入新常态、经济下行压力不断加大的情况下，老工业的体制性、机制性、结构性矛盾开始，亟待开展体制、机制方面的。2014年8月，国务院印发《关于近期支持东北振兴若干重大政策举措的意见》，从着力激发市场活力、进一步深化国有企业、紧紧依靠创新驱动发展、全面提升产业竞争力等11个方面提出了要求和政策支持，尤其提出要推进工业化与信息化融合发展，支持东北地区开展工业化与信息化融合发展试点，用信息技术提升制造业，培育发展新一代信息技术、云计算、物联网等产业；同时还提出推动东北地区与环渤海、京津冀地区统筹规划，融合发展。东北地区的企业迎来重大发展机遇。
上市公司地处省，为东北的传统制造业和商业服务业企业，在东北经济整体面临困境的情况下，其持续盈利能力和经营能力均面临巨大挑战。
通过本次交易，上市公司将进入信息安全、基础网络、云计算等新兴领域。利用国家振兴东北政策的支持，上市公司将以整合为推动力，大力发展新兴产业，进一步调整优化生产力布局，构建产业发展新格局，实现东北地区与环渤海地区的统筹规划、融合发展。
（二）实现产业结构升级转型，提升盈利能力
近年来，受行业经营变化较大、市场竞争不断加剧等因素影响，上市公司的持续盈利能力不断下滑，且上市公司所从事的相关产业均属于传统行业，受国民经济周期影响较大，通过自身强化经营管理来改善目前的经营局面难度较大，且短期内难以实现。
通过本次交易，汉柏科技将成为工大高新全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。汉柏科技是国内信息安全、基础网络、云计算数据中心领域内的知名厂商，所在行业具备广阔发展前景，有利于优化整合公司产业的资源配置。通过对汉柏科技的收购，公司可以实现产业结构的升级转型，在原有传统业务发展的基础上实现规模扩张、多元化发展，显著提升公司的持续盈利能力，实现对股东的合理回报和国有资产的保值增值。
（三）发挥协同效应，全盘提高企业的经营效率
本次交易完成后，工大高新将实现以传统产业为主到新兴产业和传统产业并行发展的阶段。
汉柏科技在技术储备、业务布局、产品结构等方面具有明显优势，其所处行业前景广阔，其自身盈利能力较强且有清晰的业务规划版图。通过并购后的的资源整合，工大高新可以将上市公司的管理模式以及治理结构应用到汉柏科技的日常经营管理之中，从而促进汉柏科技的市场化、规范化发展，进一步提高汉柏科技的经营效率。
同时，在并入上市公司之后，汉柏科技将调整以往依赖自有资金滚动积累的发展模式，改变受制于资本因素约束而导致市场份额提升空间受阻的不利局面。汉柏科技作为工大高新重要子公司将受到更多的关注，市场知名度提高，有利于降低宣传成本，提升品牌知名度，有效吸引更多潜在客户。
上市公司目前的主营业务均在一带开展，而汉柏科技的主要客户集中在华北、西北地区及海外，在并入上市公司之后，汉柏科技可以利用上市公司现有资源对东北市场进行推广开发，从而进一步有效整合优化全国范围内的销售渠道和资源。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、2015年5月11日，公司召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了本次交易的相关议案；
2、中科华为汉柏科技100%股权进行评估并出具的中科华评报字[2015]第023号《资产评估报告》已于 2015年4月13日经工信部备案，并取得了《国有资产评估项目备案表》（备案编号为工信财201502号）；
3、工大高总参与本次重大资产重组，以其持有的汉柏科技股份认购工大高新非公开发行股份已于2015年3月25日获得工业大学的原则性批复；
4、非自然人交易对方参与本次重大资产重组，以其持有的汉柏科技股份认购工大高新非公开发行股份均已履行内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
1、工大高新的股东大会审议通过本次交易；
2、工信部、财政部批准本次交易；
3、交易对方海泰滨海、海泰优点以所持汉柏科技股权认购上市公司新增股份需获得其国资主管部门同意；
4、中国证监会核准本次交易。
此外，本次交易实施后的股东变动需获得天津市高新区管委会同意。
四、本次交易具体方案
本公司拟向工大高总等28家机构及彭海帆等12名自然人发行股份购买其持有的汉柏科技100%股权，同时，本公司拟向工大高总、宁波兴远、陈伟洪、陈圆、鹏华3号、鹏华2号、王国华、张广全、匡澜、姚永达等10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易价格的100%。
即本次重大资产重组由以下两部分组成：1、发行股份购买资产；2、非公开发行股票募集配套资金。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为条件。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套融资未能实施，工大高新将自筹资金支付该部分现金。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方
本公司拟发行股份购买资产的交易对方为工大高总、银世代、宁波恒亚、银河资本、海泰优点、天津亚亨、天津恒成、中科昆开、皖江基金、合众仁、国泰金控、天津聚益、渤海金石、天津金健智、珠海中珠、海泰滨海、深圳富盛、海通开元、中翰旅游、天翼正元、宁波正茂、远瞻冲和、君天华泰、杭州融裕、上海松逸、苏州创东方、杨浦盛维、广州太雅、彭海帆、郭增凤、周源、吴小勇、、王端端、袭著科、崔海涛、曹阳、关霞、付胜良、党旗。
2、交易标的
汉柏科技100%股权。
3、拟购买资产评估结果、交易价格及溢价情况
本次交易的评估基准日为2014年12月31日，评估机构中科华采取资产基础法和收益法对标的资产汉柏科技100%股权进行评估并出具了中科华评报字[2015]第023号《资产评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论。
根据评估报告，汉柏科技100%股权的评估值为252,259.80万元，2014 年12 月31 日经审计的汉柏科技母公司报表净资产账面价值为103,026.68万元，交易标的评估值较账面价值增加149,233.12万元,评估增值率约为144.84%，上述评估报告已经工信部备案。
参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的汉柏科技100%股权的交易价格为250,000万元。
4、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述，经交易各方协商，将本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价确定为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价格，据此计算，本次发行股份购买资产的发行价格为6.05元/股。
5、发行数量
按照本次标的资产的交易作价250,000万元、发行股份购买资产的发行价格6.05元/股计算，公司本次购买标的资产发行的股票数量总计为413,223,122股，具体如下：
注：发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，不足一股的余额由上市公司以现金方式支付。
6、锁定期安排
彭海帆承诺，本次发行股份购买资产取得的股份，至下述两个日期中较晚出现的日期不得转让：（1）自本次发行结束之日起满三十六个月之日；（2）彭海帆与本公司就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿实施完毕之日。
工大高总承诺，本次发行股份购买资产取得的股份，自本次发行结束之日起满三十六个月内不得转让。
宁波恒亚承诺，宁波恒亚有限合伙人王成江所持有的宁波恒亚出资份额及因本次交易而间接获得的工大高新的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；除上述锁定期外，宁波恒亚其余合伙人因本次交易而间接获得的工大高新的股份，如在取得本次发行的股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12 个月，则自本次发行结束之日起12个月内不得转让；如不足12个月，则自发行结束之日起36个月内不得转让。
剩余交易对方承诺，如其取得工大高新股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满十二个月，则自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；如不足十二个月，则自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
所有交易对方承诺，本次重大资产重组实施完成后，转让方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。
交易对方中的自然人如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的性。
若中国证监会等监管机构对上述汉柏科技全体股东本次所认购股份的锁定期另有要求，上述相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）配套融资
1、交易对方
本公司拟以锁价方式向工大高总、宁波兴远、陈伟洪、陈圆、鹏华3号、鹏华2号、王国华、张广全、匡澜、姚永达等10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过83,051.75万元。
2、发行价格
本次配套融资采用锁价发行方式，定价基准日为工大高新第七届董事会第八次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格相同，为6.05元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照所的相关规则对本次发行股份购买资产和配套融资的发行价格作相应的调整。
3、发行数量
本次重组配套融资拟募集不超过83,051.75万元资金，按照发行价格6.05元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过137,275,614股，具体情况如下：
注：发行股份的数量不足一股的向下调整为整数。
4、配套融资募集资金投向
本次配套融资所募集资金拟用于汉柏明锐云数据中心的建设、补充上市公司流动资金及支付本次交易的中介机构费用。
5、股份锁定期
本次工大高新向工大高总、宁波兴远、陈伟洪、陈圆、鹏华3号、鹏华2号、王国华、张广全、匡澜、姚永达特定对象发行股票募集配套资金的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。
（三）业绩承诺与补偿安排
本次交易盈利预测补偿期限为2015年、2016 年及2017年，若本次重大资产重组在2015年12 月 31 前未能实施完毕，则利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关，由上市公司和彭海帆另行签署补充协议。
根据《盈利预测补偿协议》，本次重组的业绩承诺方彭海帆承诺汉柏科技 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不得低于 18,500 万元、23,100 万元和 27,800 万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，彭海帆以其持有的上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的，自筹现金补偿。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司拟向工大高总等28家机构及彭海帆等12名自然人发行413,223,122股股份购买其持有的汉柏科技100%股权，同时上市公司拟向工大高总、宁波兴远等10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金83,051.75万元，募集配套资金发行的股份数量不超过137,275,614股，所募集的配套资金按照上限计算，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2014年度审计报告及经中准事务出具的中准审字[2015]1026号上市公司备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、净利润水平以及基本每股收益均显著增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
工大高新技术产业开发股份有限公司
2015年5月11日来源上海证券报)