中国上市公司发行新股再融资的条件和一般程序须知（干货收藏！
“发新股融资”是中国上市公司最佳的股权再融资方式之一。数据显示，2016年一年，A股市场整体募集资金（IPO、再融资合计）为18355亿元，再融资额度创历年新高。
上市公司公开发行新股前，保荐人必须首先上市公司判断其作为发行主体是否符合公开发行新股的条件，这是上市公司能够成功公开发行新股的前提。
另外，《证券法》第15条，上市公司发行新股还应当符合下列要求“公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途 而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。”
根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》（2006年5月6日）有关，上市公司申请发行新股，应当符合下列条件：
（2）公司内部控制制度健全，能够有效公司运行的高效性、性和财务报告的真实性；内部控制制度的完整性、合、有效性不存在重大缺陷；
（3）现任董事、监事和高级管理人员符合发行任职资格，能够重视、勤勉地履行职务，不存在违法《公司法》第148条、第149条的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开；
（4）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分立，机构、业务，能够自主经营管理；
（1）最近3个会计年度持续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
（3）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划文件，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（5）公司重要资产、核心技术或其他重益的取得，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（2）最近3年及1期财务报表未被会计师事务所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具待带强调事项但无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已消除；
（4）经营真实，现金流正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循 国家有关企业会计准则的，最近3年资产减值准备计提充分合理，不存在经营业绩的情形；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）除金融类企业外，本次募集的资金不得用于持有交易性金资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）募集资金所投资的项目，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的性；
（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者做出的公开承诺的行为；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息 返还已经认购新股的其他股东。
1.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润和扣除前的净利润相比，以低数值所谓加权平均净资产收益率的计算依据；
2.除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金融较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
1.发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。《上市公司证券发行管理办法》所称“定价基准日”是指计算底价的基准日。
定价基准日可以是关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以是发行期的首日。上市公司发行股票的价格应不低于该发行底价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会决议确定，并经股东大会批准；下列股东认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
发行对象不属于上述情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照有关以竞价方式确定发行价格和发行对象；发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
4.现任董事、高级管理人员最近36个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所的公开。
5.上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
6.最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组事项的除外。
上市公司公开发行股票，应当由证券公司承销；非公开发行股票，如发行对象均属于原前10名股东，则可以由上市公司自行销售。上市公司申请公开发行证券或非公开发行新股，应聘用保荐人，并向中国证监会申报。
新股发行的方案、本次募集资金使用的可行性报告、前次募集资金使用的报告及其他应当明确的事项，并提请股东大会批准。
股东大会应当就本次发行证券的种类、数量、发行方式、发行对象及向原股东配售安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、其他必须明确的事项逐项进行表决。
股东大会就发行股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行股票的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。
上市公司为发行股票召开股东大会，应当为股东参加股东大会提供便利的网络或其他方式。上市公司发行新股决议有效期为1年；1年有效期后仍决定继续实施发行新股的，应当重新提请股东大会表决。
上市公司在发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。
另外，尽职调查对保荐人（主承销商）在了解发行人各方面情况、涉及发行方案、成功销售股票以及明确保荐人（主承销商）责任范围等方面具有非常重要的意义。所以，尽职调查是保荐和承销股票的基础和前提。上市公司发行新股，与首次公开发行股票一致，保荐人（主承销商）对上市公司的尽职调查队贯穿始终。
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