健民集团2016年董事述职报告
2016年我们按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立董事的指导意见》等法律法规要求，以及《公司章程》、《公司董事工作制度》等相关，以促进公司规范运作、切实全体股东尤其是中小股东的权益为旨，、勤勉地履行职责，有效发挥董事在公司经营、投资等重大决策中的作用，现将2016年履职情况报告如下：
杭州电子科技大学会计学教授、管理学博士，具有中国注册会计师资格，现任杭州电子科技大学浙江省信息化与经济社会发展研究中心常务副主任，健民药业集团股份有限公司董事。历任杭州电子科技大学工商管理学院副院长，财院副院长，管理学院副院长、经贸学院党总支和浙江省审计学会副秘书长。
2、杨世林药学博士，教授，博士生导师。历任中国医学科学院药用植物研究所所长，江西中医药大学副校长，苏州大学医学部主任，昆药集团股份有限公司董事，贵州信邦制药股份有限公司董事。现任中药固体制剂制造技术国家工程研究中心主任，创新药物与高效节能降耗制药设备国家重点实验室主任，江西中医药大学首席教授、苏州大学药学教授，兼任珍宝岛药业股份有限公司董事。
3、果德安理学博士，1996 至 2005年历任医科大学药学院副教授、大学药学院教授。现任中国科学院上海药物研究所研究员、中药标准化技术国家工程实验室主任、上海中药现代化研究中心主任，兼任贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事。社会兼职包括国际中医药规范研究学会会长、中国药典执行委员、天然药物专委会主任、美国药典会植物膳食剂与草药专家委员会副、欧洲药典委员、世界中医药联合会中药分析专委会会长、国际药用植物研究学会顾问专家、美国植物学委员会顾问专家、国家药品监督管理局药品审评委员等。
浙江励恒律师事务所律师，上海开创国际海洋资源股份有限公司、聚光科技(杭州)股份有限公司、毛戈平化妆品股份有限公司董事，健民药业集团股份有限公司第六届、七届董事会董事；兼任浙江省法律援助专家律师，浙江省侨商会委员会委员；浙江省律师事业突出贡献和杭州市律师行业突出贡献获得者。
大学药学院天然药物学系教授、博士生导师、系主任，大学创新药物研究院副院长，中医药大学中药现代研究中心主任(兼)，健民药业集团股份有限公司第六届、七届董事会董事，兼任昆药集团股份有限公司董事、江苏济川药业集团股份有限公司董事、中关村科技发展(控股)股份有限公司董事。第十届国家药典委员会中药材饮片专业委员会主任委员，国家食品药品监督管理局药品审评委员。《中国药学》英文版、《中药新药与临床药理》、《中国现代中药》副主编，《中国药学》等 10多家编委。浙江大学、中国药科大学等 10多所大学和科研院所的客座教授。国家杰出青年基金获得者。
1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
法律、财务、生产经营等方面对公司的项目投资、收购兼并、高级管理人员的聘任、薪酬等各方面作出了客观、的判断，发表了专业性意见，报告期内合计发表意见 14份；董事会休会期间，我们定期向公司了解经营动向、财务状况及重大事项等，报告期收到公司经营情况 3份。2016年董事还召开 1次专项会议，对公司年度重大事项进行了审议。
2016年公司按照《第二期性股票激励计划》及《第三期性股票激励计划》相关，2014考核年度授予的性股票6.96万股解锁条件成就，实施解锁，该等股票于2016年11月8日上市流通，我们对此谨慎发表了意见。
公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案，公司拟向华立集团股份有限公司、健民药业集团股份有限公司 2016年核心员工持股计划等特定对象非公开发行股票，构成关联交易。公司非公开发行股票等系列事项已经 2016年第二次临时股东股东大会审议通过，并报中国证监会受理，尚需中国证监会核准同意。
董事在上述关联交易上董事会审议前，均事先对关联交易对方、交易价格等进行了核实，出具事前审查意见；董事会上我们认真审议关联交易内容，谨慎发表意见，并按履行了信息披露义务，各意见详见上海证券交易所网站公司公告专区。
上述关联交易均由董事会审计委员会审议后提交董事会审议，关联董事进行了回避表决，董事会对超出决策范围的关联交易提交股东大会审议，审议程序符合《公司法》、《公司章程》的；关联交易的价格遵循了市场公平定价原则，做到公平、、公开，并按照《关联交易》、《上市规则》要求进行了单独披露，关联交易的实施严格遵照董事会或股东会做出的决议执行，没有发现损害公司及股东利益的行为和情况。
(二)对外及资金占用情况根据证监会《关于规范上市公司对外行为的通知》(证监发〔2005〕120号)的有关，2016年我们对公司对外事项进行，并充分听取了公司董事会、监事会和管理层的意见，2017年2月22日召开第八届董事会第一次董事专项会议，对2016年事项及对外资金占用情况进行审议，并发表了专项说明和意见。报告期内，公司没有对外行为，公司过去的行为均符合现行的法律、法规及相关文件要求，决策程序规范，履行了信息披露义务，没害公司全体股东的权益。
1、2016年1月15日认购中信银行理财产品“中信理财之智赢系列(对公)1663期人民币结构性理财产品”11，000万元，产品性质：保本浮动收益类、封闭型，起止期限：2016年1月15日至2016年4月20日。该笔理财产品本金到期已收回，并收到理财利息99.81万元。
2016 年 9月 9日，公司第八届董事会第一次会议审议通过关于继续聘任徐胜为总裁，胡振波、刘军锋、布忠江为副总裁，汪绍全为财务总监，胡振波为董事会秘书等事项。作为董事，我们对上述高级管理人员的继续聘任进行审查，对被聘任人员的个人能力、职业背景及专业素质进行了解，并谨慎发表意见，同意上述聘任事项。
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员业绩指标完成情况，结合行业状况和公司实际，拟定了《公司主要经营团队 2016年绩效责任书》、《公司财务总监 2016年绩效责任书》，并修订了公司主要经营团队及财务总监的现金励方案，经董事会审议通过并执行。我们认为公司高级管理人员 2016 年薪酬标准及考核办法的制定符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
2016年，我们在公司2015年年报审计过程中，保持与中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)年审会计师密切联系，对审计过程进行了全程、及时督促年审工作的进展，并对其2015年全年的审计服务工作进行了审查，认为中审众环会计师事务所在审计过程中恪守尽职，遵循、客观、的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，同意继续聘任该所为公司2016年度审计机构。
民币 2.00 元(含税)，合计分配利润 30，679，720.00 元，尚余 316，370，020.07元，结转以后年度分配。我们对该利润分配方案发表了意见，认为该利润分配符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展。该方案经
在 2016年公司信息披露工作中，我们根据所《股票上市规则》及《公司章程》、《信息披露管理办法》、《董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的和要求，督促公司真实、准确、完整、及时地披露应披露信息，公司全年共披露信息 85 份，其中定期报告 4份，临时公告 47份，规范性上网文件
2016年，公司根据五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关配套，以及湖北监管局、上海证券交易所关于上市公司建立健全内部控制规范体系相关文件的，不断完善内控体系，并按照《内控手册》、《内部控制评价手册》要求，对母公司及各公司内控运行情况进行了自查和评价，对不规范或存在风险隐患的地方进行整改，2016年公司内控制度基本健全，运行状况良好，内部控制有效。
公司董事会下设了战略与风险控制、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会，公司董事在各专业委员会中均占二分之一以上人数。报告期内，各专业委员会均按照各自的议事规则，对各分属领域的事项分别进行重点关注，对于需专业委员会审议的事项，及时召开会议进行审议，全年共召开 5次审计委员会
2017年，公司第八届董事会董事将继续发扬上一届董事优良工作作风，继续保持诚信与勤勉的、为全体股东负责的态度，充分发挥董事专家作用，持续关注公司投融资、关联交易等重大事项，、勤勉地履行职责，切实全体股东特别是中小股东的权益，促进公司长期、稳定、健康发展。