浙江金科：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
和中央编办有关解释，进一步加强
网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等有
关，网络游戏的前置审批工作由负责，审批通过之后可以上线运营，
任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按前置审批的内
容进行管理。
根据《互联网文化管理暂行》（文化部令第51号）和《文化部关于加强
网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关，国内网络游戏产品应在上线运
营三十日内完成文化部备案，取得备案文号。
标的公司相关游戏产品正在办理前置审批、文化部备案，能否及时
完成相关审批和备案存在一定的不确定性，且存在因游戏产品尚未办理
前置审批、文化部备案而被处罚的风险。
为应对潜在风险，杭州哲信控股股东、实际控制人王健承诺，若因杭州哲信
及其子公司资产交割日前相关游戏未在履行前置审批、相关上网运营游
戏未及时按照《网络游戏管理暂行办法》进行网络游戏上网备案事宜，而导致杭
州哲信及其下属子公司在资产交割日之后发生的罚款或其他任何经济损失，其将
无条件代杭州哲信及其下属子公司予以承担，并放弃对杭州哲信及其子公司的追
索权。
12、标的公司运营的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险
文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，网络游戏行业的
健康发展，在2010年6月出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事
网络游戏运营企业的相关资质进行了，同时也对游戏产品的内容设置进行了
原则性，例如游戏内容不得含有、、赌博、或者犯罪
的内容，不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机
抽取等偶然方式网络游戏用户采取投入货币或者网络游戏虚拟货币方
式获取网络游戏产品和服务，以未成年人为对象的网络游戏不得含有诱发未成年
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人模仿违公德的行为和违法犯罪的行为的内容，以及恐怖、等妨害未
成年人身心健康的内容等。虽然标的公司在运营过程中对游戏产品内容进行合规
性审核，但标的公司工作人员对监管法规的理解可能存在偏差。同时由于游戏玩
法模式多样，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，标的公司经营过程中
可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。
13、人才引进不能满足业务发展需求的风险
标的公司通过近几年的发展，已经建立起一支涵盖游戏技术研发、游戏产品
开发、专业测试、游戏运营等方面的专业人才队伍，团队核心人员均具有多年游
戏行业工作经验，并已熟练掌握游戏引擎渲染技术、深度数据关系挖掘、大数据
的存储管理及分析处理、虚拟财产安全保障等核心技术，具有有强大的可持续创
新技术开发能力。同时，标的公司也通过核心员工持股机制其团队核心人员
的稳定性，降低因人员变动而可能引起的人才流失风险。但随着标的公司业务规
模的快速发展，标的公司未来对移动互联网相关人才的需求将不断增加。标的公
司如果不能采取有效手段引进足够的人才，将对自身业务发展产生不利影响。
14、标的公司核心人才流失风险
标的公司作为专业的游戏运营公司，拥有专业化的管理团队和技术人才队
伍，其核心人才对游戏行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解。经营管理
团队和核心技术人才保持稳定是标的公司维持业绩高速增长的重要保障，也是本
次交易成功后整合效果的重要影响因素。如果未来标的公司的股东、经营管理团
队和核心人员不能适应公司的企业文化、管理模式或其他原因，有可能会出现人
才流失的风险。同时，在业绩承诺期以及承诺的任职期限届满后，标的公司存在
股东、经营管理团队和核心人才离职的风险。前述人才的流失均有可能引致标的
公司经营业绩下降，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。
15、企业所得税优惠变化的风险
标的公司于2014年12月31日获得浙江省经济和信息化委员会颁发的《软件企
业认定证书》（证书编号:浙R-2014-0312）。根据《财政部、国家税务总局关于
进一步鼓励软件产业和集成电产业发展企业所得税政策的通知》（财政
[2012]27号），我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，
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第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。根据杭
州市地方税务局江干税务《税费优惠事项办理通知书》（杭地税江优办登字
[2015]第80100351号），杭州哲信2014年度免征企业所得税。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业方可
享受政策的有关鼓励及优惠政策。如果标的公司未通过软件企业年审或者国
家关于税收优惠法规出现不利变化，则可能存在未来无法继续享受税收优惠的风
险。
16、应收账款的风险
标的公司2015年11月30日应收账款净额为8,794.78万元，占总资产的比例为
31.79%，应收账款余额随着标的业务规模快速扩张而大幅增加。标的公司的应收
账款主要是运营商未结算的发行收入分成，出现坏账的风险较小，但随着公司业
务规模的进一步扩大，应收账款规模也将相应增加，可能影响到公司的资金周转
速度和经营活动的现金流量，进而对公司的正常经营造成一定影响。
（三）其他风险因素
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批
且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资
者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便作出正确的投资决策。本公司一方面将以股东利益最大化作为公
司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照
《上市规则》的，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正
确的投资决策。
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2、其他风险
本公司不排除因、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
本预案披露后，公司将继续按关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第八节投资者权益的相关安排
一、及时、公平披露本次交易的相关信息
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求履行信息披
露义务，及时公告对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披
露后，公司将继续按关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露
公司本次交易的进展情况。
二、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。
本预案在提交董事会讨论时董事就该事项发表了意见。待相关审
计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书并提交第二次董事会、股东大会讨
论，董事也将就相关事项再次发表意见。公司在召集董事会、股东大会
审议相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决相关议案。
三、本次重大资产重组期间损益的归属
自评估基准日至资产交割日，目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产的部分归上市公司所有；如自评估基准日至资产交割日目标公司发生亏
损，或目标公司2015年净利润为负数，或因其他原因而减少的净资产部分，由上
市公司和发行股份及支付现金购买资产的交易对方共同认可的具有证券期货业
务资格的会计师进行审计，审计报告出具后10个工作日内，由交易对方按照在资
产交割日前交易对方各自所持目标公司的出资额占目标公司注册资本的比例，以
现金方式分别向目标公司全额补足。交易对方中的任何一方之间应就期间补偿义
务向上市公司承担连带责任。
四、本次交易合并商誉确认的情况
本次交易属于非同一控制下的企业合并。上市公司在取得标的资产进行初始
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确认时，对标的资产拥有的但在财务报表中未确认的无形资产进行了充分辨认，
并以此为依据认定可辨认资产的公允价值，不存在高估合并商誉的情形。
由于本次重组工作目前仍处于预案阶段，对标的资产的审计、评估等工作仍
在进行中，上市公司将在取得标的资产进行初始确认时，对标的资产拥有的但在
标的资产财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认，并以此为依据认定可辨认
资产的公允价值，不会高估合并商誉。
本次交易的合并商誉计算以经审计机构审核的上市公司备考财务报告以及
评估机构出具的评估报告为准，具体情况将在重组报告书中予以披露。
五、业绩补偿安排
本次交易关于业绩补偿的具体安排详见“第二节本次交易的具体方案”之
“五、业绩承诺及补偿安排”。
六、股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排情况详见“第二节本次交易的具体方案”之“三、
本次发行股份具体情况”之“（五）本次发行股份的锁定期”。
七、网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系
统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统和互联网投票系
统参加网络投票，以切实股东的权益。
八、其他投资者权益的措施
为本次重组工作的公平、、、高效地展开，公司已聘请境内具
有专业资格的财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本
次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
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第九节董事及中介机构对本次交易的
结论性意见
一、董事意见
本公司董事基于判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产重组预案
的相关材料后，经审慎分析，发表如下意见：
1、本次交易的相关事项经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，本次
董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的，在审
议本次交易相关议案时履行了程序。
2、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司
的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于
增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
3、本次交易的《浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及公司与交易对方签署的附条件生效
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于非公开发行A股股票的股份认购
协议》，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理
暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的，本次
交易的交易方案具备可行性和可操作性。
4、本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本次交易时，关联董事对涉
及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的。
5、本次交易的标的资产的交易价格将在具有证券业务资格的资产评估机构
出具资产评估报告后，由交易各方依据该报告载明的标的资产评估价值以及《发
行股份及支付现金购买资产协议》所确定的规则友好协商确定，标的资产的定价
具有公允性、合，不会损害公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利
益。本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，待本次交易的相关审计、评估工
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作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易相关事项，并发出召开股东
大会的通知。
6、鉴于本次重组的审计、评估等工作尚未完成，同意本次董事会审议本次
交易的相关事项后暂不召开股东大会。本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审
议通过和中国证监会的核准。
综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存
在损害公司及其股东利益的情形。公司董事同意本次交易的总体安排。
二、财务顾问意见
公司聘请东方花旗证券作为本次交易的财务顾问，按照《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的》、
《准则第26号》、《财务顾问管理办法》和《创业板信息披露业务备忘录第13号
——重大资产重组相关事项（2015年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关
，对重组预案出具核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的》等法律、法规和规范性文件的；
2、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产受限的情
形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合证监会的相关，不存在损害上市公司及股东权益的情形；
4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司
的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利
益；
5、上市公司与利润承诺方对实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了
明确约定，利润承诺方亦具有较强的资金实力，业绩承诺补偿实施的违约风险较
小，盈利预测补偿方案切实可行、具有合，不会损害上市公司股东利益，尤
其是中小股东利益；
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6、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十所的借壳上市的情形；
7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次
交易方案，届时财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具财务顾问报告。
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第十节其他重大事项
一、上市公司股票连续停牌前股价情况的说明
公司因本次交易事项停牌前1交易日（2015年9月11日）收盘价格为18.60元/
股，停牌前第21个交易日（2015年8月5日）收盘价格为19.95元/股，本次重大资
产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2015年8月6日至2015年9月11日期间）
公司股票收盘价格累计涨幅-6.77%。同期，创业板指数(399006)累计涨幅为
-17.65%，制造指数（399233）累计涨幅为-16.29%。按照《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关，
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数和制造指数因素影响
后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
二、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况说明
上市公司自2015年9月14日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工
作，并及时向深交所了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为公司上市之日起至本次重组停牌日，即2015年5月15日至
2015年9月14日。
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等有关，对本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股
股东、实际控制人，交易对方及其主要负责人，标的公司及其董事、监事、高级
管理人员，本次交易相关中介机构及其主要负责人、经办人员，以及上述人员的
直系亲属买卖本公司股票情况进行了核查。
根据结算公司出具的查询记录以及交易各方和相关中介机构出具的自查报
告，各自查主体除财务总监秦海娟外，在自查期间均不存在买卖公司股票的情况。
秦海娟买卖股票情况如下：
交易时间证券代码证券简称托管单元编码变更股份数结余股数变更摘要
浙江金科（300459）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015/6/17300459浙江金科296700100100买入
2015/6/18300459浙江金科296700200300买入
2015/6/26300459浙江金科296700100400买入
2015/7/24300459浙江金科296700-4000卖出
根据上市公司2015年9月16日出具的《浙江金科过氧化物股份有限公司关于
公司变更财务总监及聘任副总经理的公告》，上市公司第二届董事会第九次会议
审议通过了《关于聘任秦海娟女士为公司财务总监的议案》，同意聘任秦海娟女
士为公司财务总监。秦海娟买卖上市公司股票时，尚未担任公司高管。
秦海娟就买卖公司股票的情况出具了以下声明：“本人在2015年6月17日、6
月18日、6月26日买入浙江金科股票，并在7月24日卖出浙江金科股票的行为，系
本人基于对市场的判断而进行的投资。本人在上述期间买卖浙江金科股票
时，浙江金科本次重大资产重组筹划工作尚未开始，本人并未获知本公司筹划重
大资产重组事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
三、本次交易相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行》第十
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制
人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦
查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形；上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人
员，为本次交易提供服务的财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评
估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行》第十不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
浙江金科（300459）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签署页）
浙江金科过氧化物股份有限公司
年月日
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