收购]集团：(1) 有关收购该等目标公司之须予披露交易；及(2) 根据一般授权发
香..交易及結算所有限公司及香..聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其
準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容
而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
本公佈僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券之邀請或要約。
VITOP
GROUP
LIMITED
（集團有限公司）
（前稱Vitop
Bioenergy
Holdings
Limited生物控股有限公司）
（於開曼群島註冊成立之有限公司）
（股份代號：1178）
(1)有關收購該等目標公司之須予披露交易；及
(2)根據一般授權發行代價股份
收購事項
董事會欣然宣佈，於二零一六年五月三日（交易時段後），賣方與買方（本公司之全資
附屬公司）訂立買賣協議，據此，賣方已有條件地同意出售而買方亦已有條件地同意
收購出售股份，代價為122,628,579..元，將由買方以現金及代價股份支付。
代價股份將根據一般授權配發及發行，並將與目前之已發行股份享有同等權益。代價
股份相當於(i)本公司於本公佈日期之現有已發行股本約11%；及(ii)本公司經配發及發
行代價股份而擴大後之已發行股本約9.91%。本公司將向聯交所申請批准代價股份上
市及買賣。
僅供識別
-1
上市規則之涵義
由於有關收購事項之若干適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過5%但所有百
分比率均為25%以下，故根據上市規則第十四章，收購事項構成本公司之須予披露交
易，須遵守上市規則有關申報及公佈之規定，但獲豁免遵守通函及股東批准之規定。
董事會謹此強調，建議收購事項可能會或可能不會落實進行。本公司股東及有意投資
..於買賣股份時務請審慎行事。本公司將根據上市規則於適當時候就建議收購事項另
行刊發公佈。
董事會欣然宣佈，於二零一六年五月三日（交易時段後），賣方與買方訂立買賣協議，據
此，賣方已有條件地同意出售而買方亦已有條件地同意收購出售股份，代價為
122,628,579..元，將由買方以現金及代價股份支付。
買賣協議
日期
二零一六年五月三日（交易時段後）
訂約方
(1)買方：生物工程有限公司
(2)賣方：ECrent
Holdings
Limited
董事經作出一切合理查詢後，就彼等所知、所悉及所信，賣方及其最終實益擁有人均為
獨立第三方。
將予收購之資產
根據買賣協議，在其條款及條件之規限下，賣方已同意出售而買方亦已同意收購出售股
份。
-2
代價
代價為122,628,579..元，將由買方按下文所載之方式支付：
(a)
待簽訂買賣協議..計五個..業日內，買方須向賣方支付現金5,000,000..元作為可退
還按金；
(b)
待完成時，買方須向賣方進一步支付現金5,000,000..元；及
(c)
待完成時，買方須透過促使本公司向賣方（或其代名人）配發及發行入賬列為繳足之
代價股份，支付代價之餘額112,628,579..元。
發行代價股份
作為代價一部份，買方須促使本公司按發行價向賣方或其代名人發行487,992,111股代價
股份。代價股份將根據一般授權配發及發行，並將與目前之已發行股份享有同等權益。
代價股份相當於：
(i)
本公司於本公佈日期之現有已發行股本4,436,291,922股股份約11%；及
(ii)本公司經發行代價股份而擴大後之已發行股本4,924,284,033股股份約9.91%。
本公司將向聯交所申請批准代價股份上市及買賣。
發行價
發行價為每股股份0.2308..元，相當於：
(i)
較最後交易日聯交所所報之股份收市價約每股0.2000..元溢價約15.40%；
(ii)
緊接最後交易日前連續最後五個交易日聯交所所報之股份平均收市價約每股0.2308
..元；及
(iii)
較緊接最後交易日前連續最後十個交易日聯交所所報之股份平均收市價約每股
0.2207..元溢價約4.58%。
-3
發行價乃由買方與賣方經參照近期聯交所所報之股份收市價並進行公平磋商後釐定。
代價之基準
本公司將向賣方支付之代價現金部份將以本集團之內部資源撥付。代價乃由買方與賣方
經參考（其中..括）(i)該等目標公司之財務及經..狀況；及(ii)將根據該等目標公司之前景
編製之估值報告，按一般商業條款及進行公平磋商後釐定。
由於估值報告將應用折現現金流量法，故待出具估值報告定稿後，本公司將遵照上市規
則第14.60A條及第14.62條之規定另行刊發公佈。
董事認為買賣協議之條款及條件（..括代價）為公平合理，乃按一般商業條款訂立，且符
合本公司及股東之整體利益。
先決條件
買賣協議須待以下先決條件達成後，方告完成：
(a)
賣方及買方各自之董事會已批准買賣協議（..括當中所載之保證及承諾）及其項下擬
進行之交易，以及賣方已正式向該等目標公司授予免費許可以獨家使用於相關國家
及╱或地區之「ECrent」品牌、資訊科技系統、..運模式及知識產權；
(b)
買方對其就該等目標公司及出售股份所進行之盡職審查之結果感到滿意；
(c)
聯交所已批准代價股份上市及買賣；
(d)
估值報告中評定出售股份之估值不低於122,628,579..元，以及YSK
1860
Investment
Company
Limited及ECrent
(Hong
Kong)
Limited各自之估值分別不低於15,877,132..
元及106,751,447..元；
(e)
根據賣方之業務計劃增加該等目標公司之已發行股本及妥善經..該等目標公司之業
務；
-4
(f)
賣方之最終實益擁有人以買方為受益人簽立個人擔保，保證（其中..括）在買賣協議
項下之先決條件沒有達成之情況下，賣方將向買方退還按金5,000,000..元；及
(g)
已就買賣協議項下擬進行之交易取得一切所需同意、批准、授權及執照。
倘上述任何先決條件於最後完成日期或之前並未達成（或（就先決條件
(b)而言）獲豁免），
則賣方及買方各自於買賣協議項下之相關責任將獲解除，賣方須立即向本公司不計利息
退還按金，而訂約方一概不得就因買賣協議而產生或與此有關之任何事宜或事情向對方
提出任何索償，惟就疏忽或先前之違反行為除外。
完成
在買賣協議項下之所有先決條件已於最後完成日期或之前達成之前提下，買賣協議將於
賣方與買方共同協定之時間及地點完成。
待完成後，ECrent
(Hong
Kong)
Limited將成為本公司之間接全資附屬公司，而其財務業
績將併入本集團之賬目內計算。
有關賣方及目標集團之資料
賣方為一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，其主要從事投資控股業務。
該等目標公司
該等目標公司均於英屬處女群島註冊成立，各公司均為投資控股公司。
YSK
1860
Investment
Company
Limited
YSK
1860
Investment
Company
Limited乃於二零一六年三月在英屬處女群島成立，唯一目
的是投資控股。於本公佈日期，YSK
1860
Investment
Company
Limited擁有ECrent
(USA)
Company
Limited（一間於美國註冊成立之公司，主要從事互聯網資訊業務）全部股本權
-5
益。以下載列YSK
1860
Investment
Company
Limited於其註冊成立日期（即二零一六年三
月九日）至二零一六年三月三十一日期間之未經審核綜合財務資料：
註冊成立日期至
二零一六年三月三十一日
（美元）
收益
–
除稅前（虧損）淨額
(51,983)
除稅後（虧損）淨額
(51,983)
於二零一六年三月三十一日，YSK
1860
Investment
Company
Limited之未經審核資產淨值
約為268,017美元（相等於約2,090,532..元）。
待完成後，YSK
1860
Investment
Company
Limited將予以重組並被攤薄至美國業務約
0.34%權益，因此將被視為本集團一項投資。
ECrent
(Hon.
Kong)
Limited
ECrent
(Hong
Kong)
Limited乃於二零一六年三月在英屬處女群島成立，唯一目的是投資
控股。於本公佈日期，ECrent
(Hong
Kong)
Limited擁有易租（香..）有限公司（一間於香..
註冊成立之公司，主要從事互聯網資訊業務）全部已發行股本。以下載列ECrent
(Hong
Kong)
Limited於註冊成立日期（即二零一六年三月十七日）至二零一六年三月三十一日期
間之未經審核綜合財務資料：
註冊成立日期至
二零一六年三月三十一日
（美元）
收益
0
除稅前（虧損）淨額
(48,932)
除稅後（虧損）淨額
(48,932)
於二零一六年三月三十一日，ECrent
(Hong
Kong)
Limited之未經審核資產淨值約為
112,920美元（相等於約880,776..元）。
待完成後，ECrent
(Hong
Kong)
Limited將成為本公司之全資附屬公司，因此其財務業績
將併入本集團之賬目內計算。
-6
進行收購事項之理由及裨益
本集團主要從事生產及買賣素系列產品、保健食品、多功能製水機、其他保健產品
及出租物業賺取租金收入。誠如本公司截至二零一五年十二月三十一日止六個月期間之
中期報告所述，本集團將繼續發展其現有業務，亦不時在不同行業尋求可強化本集團企
業發展與拓闊收入基礎之新投資機會。本集團對全球網上分享平台業務之發展抱持樂觀
態度，並認為目標集團在美國及香..之網上租賃平台業務具備卓越條件，乃強化本集團
企業發展與拓闊收入基礎之投資機會。
據賣方表示，目標集團一直從事互聯網資訊提供..業務。在共享經濟之基礎上，目
標集團致力向全球推廣環保概念，提倡可持續發展之共享平台。目標集團自成立以來，
已將其平台業務擴展至覆蓋世界多個國家及地區，每月逾2億5千萬瀏覽頁，超過4千萬訪
客，訪客自行發貼及上載產品與服務的租賃資訊及請求。為迎合全球73億人及提供更稱
心、更高效的服務，目標集團不僅提供多國語言及操作簡易的平台界面，用戶亦可利用
電腦及手機等電子終端透過各種互聯網平台享用服務。由於目標集團之業務正迅速發
展，YSK
1860
Investment
Company
Limited集團將予以重組，並正爭取於本年度在納斯達
克上市，本公司將可從中大大受惠。
-7
對本公司股權架構之影..
下表載列(i)於本公佈日期；及(ii)待配發及發行代價股份（假設完成已經發生、任何未行使
購股權並無獲行使，以及於本公佈日期至代價股份發行日期期間以下股東各自擁有之股
份數目維持不變）後本公司之股權架構：
股東於本公佈日期
股份數目百分比(%)
概約
緊隨配發及發行代價股份後
股份數目
概約
百分比(%)
周偉
馬建春
杜永宏
張軍（附註1）
賣方
其他公眾股東
500,000,000
466,590,000
411,610,000
318,680,000
–
2,739,411,922
11.27
10.52
9.28
7.18
–
61.75
500,000,000
466,590,000
411,610,000
318,680,000
487,992,111
2,739,411,922
10.159.488.366.479.9155.63
總計
4,436,291,922
100
4,924,284,033
100
附註1：於本公佈日期，張軍女士個人擁有60,000,000股股份之權益。與此同時，彼透過其全資擁
有公司City
Winner
Holdings
Limited擁有258,680,000股股份之權益。因此，張軍女士被
視為擁有合共318,680,000股股份之權益。
除上文所披露..外，於本公佈日期，董事並不知悉任何人士於股份或相關股份中擁有根
據證券及期貨條例第XV部第2及3分部之條文須向本公司及聯交所披露之權益或淡倉，或
已列入本公司根據證券及期貨條例第336條備存之登記冊。
上市規則之涵義
由於有關收購事項之若干適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過5%但所有百分比
率均為25%以下，故根據上市規則第十四章，收購事項構成本公司之須予披露交易，須遵
守上市規則有關申報及公佈之規定，但獲豁免遵守通函及股東批准之規定。代價股份將
根據一般授權而配發及發行。
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董事會謹此強調，建議收購事項可能會或可能不會落實進行。本公司股東及有意投資..
於買賣股份時務請審慎行事。本公司將根據上市規則於適當時候就建議收購事項另行刊
發公佈。
釋義
於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙具有下文所載之相同涵義：
「收購事項」
「股東週年大會」
「聯繫人士」
「董事會」
「..業日」
「英屬處女群島」
「本公司」
「完成」
「代價」
「代價股份」
「董事」
「一般授權」
指按買賣協議擬定收購出售股份
指本公司於二零一五年十二月三十一日舉行之股東週年
大會
指具有上市規則賦予該詞之涵義
指董事會
指香..銀行開門進行一般銀行業務之日子（不..括星期六
及星期日）
指英屬處女群島
指生物控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立之
有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市
指根據買賣協議完成收購事項
指買方就收購事項應付賣方之總代價122,628,579..元
指本公司為支付代價而將按發行價向賣方（或其代名人）
配發及發行之入賬列為繳足新股份合共487,992,111股
指本公司董事
指於股東週年大會上授予董事之一般授權，以發行、配
發及處理本公司之額外股份，惟數額不超過於股東週
年大會日期本公司當時之已發行股本總面值20%
-9
「本集團」
「香..」
「..元」
「獨立第三方」
「發行價」
「最後交易日」
「上市規則」
「最後完成日期」
「買方」
「出售股份」
「股份」
「股東」
「買賣協議」
「該等目標公司」
「目標集團」
指本公司及其附屬公司
指中華人民國香..特別行政區
指..元，香..貨幣
指獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）之第三
方
指每股代價股份之發行價0.2308..元
指二零一六年五月三日，為股份於緊接買賣協議日期前
之最後交易日
指聯交所證券上市規則
指二零一六年五月三十一日，或買賣協議之訂約方可能
以書面協定之其他較後日期
指生物工程有限公司，一間於英屬處女群島註冊成
立之有限公司，由本公司全資擁有
指兩間該等目標公司合共之股份，..括：1）
YSK
1860
Investment
Company
Limited於完成時之已發行股份
407,106股（相當於該公司於完成時之已發行股本約
0.34%）；及2）ECrent
(Hong
Kong)
Limited於完成時之
全部已發行股本
指本公司股本中每股面值0.025..元之普通股
指股份之持有人
指賣方與買方訂立日期為二零一六年五月三日有關收購
事項之買賣協議
指兩間目標公司，分別為1）
YSK
1860
Investment
Company
Limited，為一間於英屬處女群島註冊成立之
有限公司；及2)
ECrent
(Hong
Kong)
Limited，為一間
於英屬處女群島註冊成立之有限公司
指該等目標公司及彼等各自之附屬公司
-10
「美國」指
美利堅合眾國
「美元」指
美元，美國貨幣
「估值報告」指將由一名香..合資格獨立估值師落實之一份有關該等
目標公司之估值報告
「賣方」指
ECrent
Holdings
Limited，一間於英屬處女群島註冊成
立之公司，由一名獨立第三方全資擁有
「%」指
百分比
承董事會命
生物控股有限公司
執行董事
許志峰
香..，二零一六年五月三日
就本公佈而言，除另有說明外，美元乃按1.00美元兌7.80..元之匯率換算為..元。採用該
匯率（如適用）僅作說明用途，並不表示任何金額已經或應可按此匯率或任何其他匯率或
可以換算。
於本公佈日期，董事會成員..括執行董事許志峰先生、陳信義先生及劉敏先生；非執行
董事周雨龍先生；以及獨立非執行董事蘇汝佳先生、黃達仁先生及諸燕舟女士。
-11
推荐：