关联交易]盈峰环境：2016年非公开发行A股股票暨关联交易预案（修订稿
盈峰环境科技集团股份有限公司
2016年
非公开发行A股股票暨关联交易预案
（修订稿）
二O年一六年九月
声明
盈峰环境科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证预案修订稿内容真
实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案修订稿是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案修订稿所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案修订稿所述本次非公开发行股票相关事项
的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经本公司第七届董事会第二十三次临时会议
审议通过，预案修订稿已经于2016年9月23日召开的第七届董事会第二十六次临
时会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会核
准。
2、公司本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司实际控制人何剑锋
先生，非关联自然人佘常光先生以及符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等
合计不超过10名的特定对象；证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中
国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
其中公司实际控制人何剑锋,佘常光承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的
认购价格，何剑锋认购金额不低于5,000万元且不超过15,000万元人民币,佘常
光认购金额不低于5,434万元且不超过8,000万元人民币。
3、本次非公开发行股票数量为不超过74,334,898股。若公司股票在公司第
七届董事会第二十三次临时会议决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。在上述范
围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐
人（主承销商）协商确定最后发行数量。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次临时会议
决议公告日，即2016年7月23日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
为14.20元/股，因此本次发行的发行价格即不低于12.78元/股（定价基准日前20
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批
文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据询价结果由公司
董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。公司实际控制人
何剑锋先生、佘常光先生承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格参
与认购。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票在发行完毕后，何剑锋先生、佘常光先生认购的股
份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束
之日起12个月内不得转让。
6、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过95,000.00万元，扣除
发行费用后的募集资金净额用途如下表所示：
单位：万元
项目
投资总额
拟使用募集资金
一、建设生活垃圾焚烧发电项目
寿县生活垃圾焚烧发电项目
25,005.92
22,000.00
阜南生活垃圾焚烧发电项目
25,861.00
19,000.00
廉江生活垃圾焚烧发电项目
25,868.00
13,000.00
小计
76,734.92
54,000.00
二、环境监测全国运营中心升级及新建项目
25,293.00
23,000.00
三、环境生态预警综合信息监控系统研发
6,197.00
6,000.00
四、补充流动资金
12,000.00
12,000.00
合计
120,224.92
95,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司已对部分项目根据募集资金投资
项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并将在募集资金到位后按照相关法规
规定的程序予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入
募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。在最终确定的本次募投项目范围内，
公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
适当调整。
7、本次非公开发行股票不会导致本公司控制权发生变化，亦不会导致公司
股权分布不具备上市条件。
8、本次发行完成后，由公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分
配利润。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43号）等相关文件要求，公司第七届董事会第二十三次临时会议进
一步完善了公司的利润分配政策，并制订了《未来三年（2016-2018）股东回报
规划》，上述相关议案尚需股东大会审议通过后生效。
本预案修订稿已在“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公
司章程中有关利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、未来三
年（2016-2018）股东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。
9、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊
薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案修订稿
“第五节摊薄即期回报的风险提示及采取的措施”，但相关分析并非公司的盈
利预测，填补回报措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此
提醒投资者注意。
目录
声明.............................................................................................................................1
特别提示.......................................................................................................................2
释义.............................................................................................................................7
第一节本次发行方案概要.......................................................................................9
一、发行人基本情况....................................................................................................9
二、本次发行的背景和目的........................................................................................9
三、本次非公开发行方案概要..................................................................................13
四、发行对象基本情况..............................................................................................15
五、本次发行是否构成关联交易..............................................................................22
六、本次发行不导致公司控制权发生变化..............................................................22
七、本次发行方案的审批程序..................................................................................23
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.........................................24
一、本次募集资金使用计划......................................................................................24
二、生活垃圾焚烧发电厂项目..................................................................................24
三、环境监测全国运营中心升级及新建项目..........................................................34
四、环境生态预警综合信息监控系统研发项目......................................................40
五、补充流动资金......................................................................................................49
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.....................................51
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
.....................................................................................................................................51
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响..................................52
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况..............................................................................................................53
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股
东及其关联人提供担保的情形..................................................................................53
五、本次发行对公司负债情况的影响......................................................................53
六、本次发行相关的风险说明..................................................................................53
第四节公司利润分配政策的制定和执行情况.....................................................57
一、公司章程关于利润分配政策的规定..................................................................57
二、公司最近三年现金分红情况..............................................................................59
三、公司2016年-2018年股东回报规划.................................................................59
第五节摊薄即期回报的风险提示及采取的措施...................................................62
一、本次非公开发行完成摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..................62
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示..............................................64
三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性......................................65
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况..................................................................................65
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施......................................67
六、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺..69
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序..........70
释义
在盈峰环境科技集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票暨关联交易预
案（修订稿）中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般术语
发行人、盈峰环境、本公
司、公司、上市公司
指
盈峰环境科技集团股份有限公司，曾用名浙江上风实业股份
有限公司
盈峰控股
指
盈峰投资控股集团有限公司、发行人控股股东
发行、本次发行、本次
非公开发行
指
公司向特定对象非公开发行A股股票的行为
本预案修订稿
指
盈峰环境科技集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票
暨关联交易预案（修订稿）
定价基准日
指
公司第七届董事会第二十三次临时会议决议公告日
盈峰贸易
指
佛山市盈峰贸易有限公司
股份认购协议、协议
指
公司与何剑锋、佘常光签署的附条件生效的股份认购协议
绿色东方
指
深圳市绿色东方环保有限公司，公司之控股子公司
寿县绿色东方
指
寿县绿色东方新能源有限责任公司
阜南绿色东方
指
阜南绿色东方环保能源有限公司
廉江绿色东方
指
廉江市绿色东方新能源有限责任公司
宇星科技
指
宇星科技发展（深圳）有限公司
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
最近三年、近三年
指
2013年度、2014年度和2015年度
元、万元、亿元
指
人民币元、万元、亿元
二、专业术语
基态
指
在正常状态下，原子处于最低能级，这时电子在离核最近的轨
道上运动，这种定态叫基态。这是电子的稳定状态
激发态
指
原子或分子吸收一定的能量后，电子被激发到较高能级但尚未
电离的状态。
NOX
指
氮氧化物，化石燃料燃烧产生的主要污染物之一，主要包括一
氧化氮NO和二氧化氮NO2，其中最重要是二氧化氮。氮氧化物
与空气中的水反应生成的硝酸和亚硝酸是酸雨的成分。
O3
指
氧的同素异形体，在常温下，是一种有特殊臭味的蓝色气体
SO2
指
二氧化硫，无色透明气体，有刺激性臭味。
BOT
指
即建设—经营—转让，是指政府通过契约授予私营企业（包括
外国企业）以一定期限的特许专营权，许可其融资建设和经营
特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产
品以清偿贷款，回收投资并赚取利润；特许权期限届满时，该
基础设施无偿移交给政府。
TOT
指
即移交--经营--移交。指政府部门或国有企业将建设好的项目
的一定期限的产权和经营权，有偿转让给投资人，由其进行运
营管理；投资人在一个约定的时间内通过经营收回全部投资和
得到合理的回报，并在合约期满之后，再交回给政府部门或原
单位的一种融资方式。
PPP
指
即公私合作模式，是公共基础设施中的一种项目融资模式。在
该模式下，鼓励私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公
共基础设施的建设。
VOCs
指
挥发性有机物
COD
指
化学需氧量，是在一定的条件下,采用一定的强氧化剂处理水
样时,所消耗的氧化剂量.它是表示水中还原性物质多少的一
个指标。
BOD
指
生化需氧量或生化耗氧量(一般指五日生化学需氧量)，表示水
中有机物等需氧污染物质含量的一个综合指示。
GSI
指
超大规模集成电路
BI
指
商务智能，可以将企业中现有的数据进行有效的整合，快速准
确的提供报表并提出决策依据，帮助企业做出明智的业务经营
决策的解决方案
环保物联网技术
指
在传统环保行业引入自动化和信息化的技术来实现环境保护
科学化管理的系统网络技术
云计算技术
指
基于互联网的相关服务的使用和交付模式，通常涉及通过互联
网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源
WebService技术
指
能使得运行在不同机器上的不同应用无须借助附加的、专门的
第三方软件或硬件，就可相互交换数据或集成的技术
Lambert-Beer定律
指
光被透明介质吸收的比例与入射光的强度无关；在光程上每等
厚层介质吸收相同比例值的光。
光谱分析技术
指
根据物质的光谱来鉴别物质及确定它的化学组成和相对含量
的方法
注：本预案修订稿中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
第一节本次发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：盈峰环境科技集团股份有限公司
公司住所：浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路1818号
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码：000967
中文简称：盈峰环境
法定代表人：马刚
注册资本：48,492.4403万元人民币
董事会秘书：刘开明
联系电话：
邮箱：
网站
推荐：